作者：中國證券報

　　本公司及監(jiān)事會全體人員確保報告書文本真實世界、精確和完備，并對報告書中的不實記述、不實申辯或是關(guān)鍵性申辯擔(dān)責(zé)。

　　關(guān)鍵文本提示信息：

　　1、掛牌上市年份：2023年9月22日

　　2、授與順利完成注冊登記的數(shù)量：72.25萬股

　　3、授與價格：8.26元/股

　　4、優(yōu)先股作者：公司回購專用證券賬戶回購的A股股份。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《掛牌上市公司股權(quán)鞭策管理辦法》、深圳證券交易所、中國證券注冊登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的有關(guān)規(guī)則，經(jīng)深圳證券交易所、中國證券注冊登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，東莞尖峰集團金潤庠公司（以下簡稱“公司”或“尖峰集團”）順利完成了2023年硬性優(yōu)先股鞭策方案（以下簡稱“《鞭策方案》”、“本方案”或“本鞭策方案”）授與注冊登記工作，現(xiàn)將有關(guān)事項報告書如下：

　　一、本鞭策方案已履行的相關(guān)審批程序和信息披露情況

1、2023年6月19日，公司第五屆監(jiān)事會第五次會議和公司第五屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了《有關(guān)〈公司2023年硬性優(yōu)先股鞭策方案（草案）〉及其摘要的議案》《有關(guān)〈公司2023年硬性優(yōu)先股鞭策方案

2、2023年6月20日，公司通過公司內(nèi)部網(wǎng)站對本次擬鞭策對象的姓名及職務(wù)予以公示，公示時間為2023年6月20日至2023年6月29日。公示期滿，公司監(jiān)事會主席未收到任何組織或個人對本次擬鞭策對象提出的異議。2023年6月30日，公司披露了《公司監(jiān)事會有關(guān)股權(quán)鞭策方案鞭策對象人員名單的審核意見及公示情況說明》。

3、2023年7月5日，公司召開2023年第三次臨時股東大會，審議通過了《有關(guān)〈公司2023年硬性優(yōu)先股鞭策方案（草案）〉及其摘要的議案》《有關(guān)〈公司2023年硬性優(yōu)先股鞭策方案實施考核管理辦法〉的議案》《有關(guān)提請股東大會授權(quán)監(jiān)事會辦理公司2023年硬性優(yōu)先股鞭策方案相關(guān)事宜的議案》，公司監(jiān)事會被授權(quán)確定硬性優(yōu)先股授與日及在

4、2023年7月20日，公司召開第五屆監(jiān)事會第七次會議和第五屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《有關(guān)調(diào)整2023年硬性優(yōu)先股鞭策方案鞭策對象授與名單、授與數(shù)量和授與價格的議案》和《有關(guān)向鞭策對象授與硬性優(yōu)先股的議案》。公司獨立董事對上述議案發(fā)表了同意的獨立意見，公司監(jiān)事會對《公司2023年硬性優(yōu)先股鞭策方案鞭策對象名單（調(diào)整后）》進行

　　二、本鞭策方案授與注冊登記順利完成的具體情況

　　1、授與日：2023年7月20日。

　　2、授與注冊登記順利完成數(shù)量：72.25萬股，約占本鞭策方案草案報告書時公司股本總額40，205.6966萬股的0.1797%。

　　3、授與人數(shù)：74人。

4、授與價格：8.26元/股。

　　5、優(yōu)先股作者：公司回購專用證券賬戶回購的A股股份。

　　6、本鞭策方案授與的硬性優(yōu)先股具體數(shù)量分配情況如下:

注：本鞭策方案中任何一名鞭策對象所獲授硬性優(yōu)先股數(shù)量未超過本鞭策方案提交股東大會審議之前公司股本總額的1%。公司全部有效的鞭策方案所涉及的標(biāo)的優(yōu)先股總數(shù)累計未超過本鞭策方案提交股東大會批準(zhǔn)時公司股本總額的10%。

　　7、本方案的有效期、限售期和解除限售條件情況：

　　（1）有效期：本鞭策方案有效期為自硬性優(yōu)先股授與日起60個月。

　　（2）限售期：鞭策對象獲授的硬性優(yōu)先股根據(jù)解鎖期和解鎖時間安排適用不同的限售期，分別為12個月、24個月，均自鞭策對象獲授的硬性優(yōu)先股注冊登記順利完成之日起計算。

鞭策對象獲授的硬性優(yōu)先股在限售期不得進行轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。鞭策對象所獲授的硬性優(yōu)先股，經(jīng)注冊登記結(jié)算公司注冊登記過戶后便享有其優(yōu)先股應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于該等優(yōu)先股的分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。限售期內(nèi)鞭策對象因獲授的硬性優(yōu)先股而取得的紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股份、配股股份、增發(fā)中向原股東配售的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份限售期的截止年份與硬性優(yōu)先股相同；鞭策對象因獲授的硬性優(yōu)先股而取得的現(xiàn)金股利由公司代管，作為應(yīng)付股利在解鎖時向鞭策對象支付。

公司進行現(xiàn)金分紅時，鞭策對象就其獲授的硬性優(yōu)先股應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個人所得稅后由公司代為收取，待該部分硬性優(yōu)先股解鎖時返還鞭策對象；若該部分硬性優(yōu)先股未能解鎖，公司在按照本方案的規(guī)定回購該部分硬性優(yōu)先股時應(yīng)扣除代為收取的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)會計處理。

　　（3）解除限售安排：授與的硬性優(yōu)先股在授與順利完成之日起滿12個月后，滿足解鎖條件的，鞭策對象可以在未來24個月內(nèi)按50%、50%的比例分兩期解鎖，具體解鎖安排如下：

鞭策對象獲授的硬性優(yōu)先股由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、優(yōu)先股紅利、優(yōu)先股拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期與硬性優(yōu)先股解除限售期相同。鞭策對象因獲授的硬性優(yōu)先股而取得的現(xiàn)金股利由公司代管，作為應(yīng)付股利在解鎖時向鞭策對象支付。

（4）解除限售的條件：解鎖期內(nèi)，鞭策對象申請對根據(jù)本鞭策方案獲授的硬性優(yōu)先股解鎖，除須滿足硬性優(yōu)先股的授與條件外，必須同時滿足公司業(yè)績考核和個人績效考核條件：

　　①公司業(yè)績考核指標(biāo)：本鞭策方案在2023-2024年的兩個會計年度中，分年度進行業(yè)績考核，以達到業(yè)績考核目標(biāo)作為2023年授與鞭策對象的解鎖條件之一，業(yè)績考核指標(biāo)如下：

上述“凈資產(chǎn)收益率”是指加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率；上述“凈利潤”指歸屬于掛牌上市公司股東的凈利潤，并剔除本鞭策方案及員工持股方案股份支付費用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)。

　　解鎖期內(nèi)，公司為滿足解鎖條件的鞭策對象辦理解鎖事宜。若各解鎖期內(nèi)公司當(dāng)期業(yè)績水平未達到業(yè)績考核目標(biāo)條件的，這部分標(biāo)的優(yōu)先股將由公司以授與價格加銀行同期存款利息回購注銷。

②個人績效考核：根據(jù)公司績效考核管理相關(guān)制度，鞭策對象上一年度績效考核合格。

　　本鞭策方案針對鞭策對象設(shè)定如下績效考核指標(biāo)：

　　職業(yè)操守指標(biāo)：考核鞭策對象工作過程中所表現(xiàn)出的職業(yè)素質(zhì)、道德、心態(tài)和對周圍員工及利益相關(guān)者所展現(xiàn)出的工作熱情和感染力。

專業(yè)能力指標(biāo)：考核鞭策對象在團隊中的分工合作，為公司總體業(yè)績目標(biāo)或本部門業(yè)績的實現(xiàn)做出的貢獻；考核鞭策對象是否具有良好的領(lǐng)導(dǎo)素質(zhì)，能否有效領(lǐng)導(dǎo)鞭策下屬順利完成分管的工作；考核被鞭策對象分管部門的團隊精神、實力和業(yè)務(wù)發(fā)展態(tài)勢。

關(guān)鍵績效指標(biāo)：以崗位說明書中描述的工作職責(zé)為基礎(chǔ)，根據(jù)所在組織的年度工作方案，從數(shù)量、質(zhì)量、成本和時限等角度設(shè)定的關(guān)鍵績效指標(biāo)（KPI），考核經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)和重點工作指標(biāo)的順利完成情況。

　　個人績效考評指標(biāo)結(jié)構(gòu)權(quán)重分配

　　個人績效考核指標(biāo)設(shè)定科學(xué)性、合理性說明

公司從職業(yè)操守指標(biāo)、職業(yè)能力指標(biāo)、關(guān)鍵績效指標(biāo)三個維度對鞭策對象進行定性與定量考核，考核指標(biāo)設(shè)置科學(xué)、合理，有利于公司全面、客觀評價鞭策對象工作績效,同時促使公司管理層進一步提升職業(yè)素養(yǎng)、工作能力及團隊建設(shè)和管理能力，推動公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。

　　個人績效考核考評結(jié)果

　　對個人的績效考評評價指標(biāo)進行考評后確定考評結(jié)果，原則上績效考評結(jié)果劃分為S、A、B、C、D五個檔次，考核評價表如下所示：

　　考核評價表

　　個人績效考核考評結(jié)果的運用

　　個人當(dāng)年實際解鎖額度＝標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)×個人當(dāng)年可解鎖額度。

各解鎖期內(nèi)因個人績效考核結(jié)果不達標(biāo)導(dǎo)致不能解鎖或部分不能解鎖的硬性優(yōu)先股，由公司以授與價格加上銀行同期存款利息回購注銷。

　　三、本次實施的股權(quán)鞭策方案與已披露的股權(quán)鞭策方案是否存在差異的說明

1、2023年7月20日，公司《2023 年硬性優(yōu)先股鞭策方案（草案）》確定的鞭策對象中有35名因個人原因自愿放棄認(rèn)購公司擬向其授與的硬性優(yōu)先股共計10.05萬股。監(jiān)事會根據(jù)《2023年硬性優(yōu)先股鞭策方案（草案）》和公司2023年第三次臨時股東大會的授權(quán)，對本鞭策方案授與鞭策對象名單及授與數(shù)量進行調(diào)整。具體調(diào)整文本為：本鞭策方案授與鞭策對象由132人調(diào)整為97人，本次授與的硬性優(yōu)先股數(shù)量由原100.30萬股調(diào)整為 90.25萬股。

2、因公司2022年度權(quán)益分派方案已于2023年7月7日實施完畢，根據(jù)《2023年硬性優(yōu)先股鞭策方案（草案）》及公司2023年第三次臨時股東大會的授權(quán)，監(jiān)事會對本次鞭策方案的授與價格進行調(diào)整。硬性優(yōu)先股授與價格由8.36元/股調(diào)整為8.26元/股。

3、在確定授與日后的資金繳納、股份注冊登記過程中，23名鞭策對象由于個人原因離職或自愿放棄認(rèn)購本人擬獲授的全部硬性優(yōu)先股，上述鞭策對象棄購的獲授硬性優(yōu)先股作廢，不再授與。公司最終授與鞭策對象人數(shù)為74人，實際授與數(shù)量為72.25萬股，占授與前公司總股本的0.1797%。除部分鞭策對象離職或放棄認(rèn)購?fù)猓溆啾薏邔ο缶诠?023年7月20日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《2023年硬性優(yōu)先股激勵方案鞭策對象名單（調(diào)整后）》內(nèi)，其獲授的硬性優(yōu)先股數(shù)量與審議批準(zhǔn)的數(shù)量一致。

　　除上述調(diào)整外，本次實施的鞭策方案其他文本與公司2023年第三次臨時股東大會審議通過的鞭策方案一致。

　　四、參與鞭策的董事、高級管理人員在授與注冊登記日前6個月買賣公司優(yōu)先股情況的說明

公司董事、高級管理人員未參與本次鞭策方案，且不存在在授與注冊登記日前6個月內(nèi)買賣公司優(yōu)先股的情形。

　　五、公司已回購股份用于鞭策方案情況的說明

1、公司回購股份期間累計通過回購專用證券賬戶以集中競價交易方式累計回購股份2,514,550股，占公司總股本的0.6254%，最高成交價為13.06元/股，最低成交價為11.16元/股，支付的總金額為3,098.52萬元（不含交易費用）。

2、公司于2023年6月19日召開第五屆監(jiān)事會第五次會議和第五屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了《有關(guān)〈公司2023年硬性優(yōu)先股鞭策方案（草案）〉及其摘要的議案》，上述議案已經(jīng)公司于2023年7月5日召開的2023年第三次臨時股東大會審議通過。2023年7月20日，公司召開第五屆監(jiān)事會第七次會議和第五屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《有關(guān)向鞭策對象授與硬性優(yōu)先股的議案》，確定2023年7月20日為授與日，向符合條件的97名鞭策對象共計授與90.25萬股硬性優(yōu)先股，授與價格為8.26元/股。

3、在股份授與過程中，23名鞭策對象由于個人原因離職或自愿放棄認(rèn)購其擬獲授的硬性優(yōu)先股，本次最終授與的鞭策對象人數(shù)為74人，實際授與硬性優(yōu)先股72.25萬股，股份作者為公司從二級市場回購的本公司A股普通股優(yōu)先股，回購均價為12.33元/股，授與價格與回購均價存在差異。

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 37 號一一金融工具列報》第二十二條規(guī)定：金融工具或其組成部分屬于權(quán)益工具的，其發(fā)行(含再融資)、回購、出售或注銷時，發(fā)行方應(yīng)當(dāng)作為權(quán)益的變動處理。同時根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11 號一一股份支付》應(yīng)用指南中對回購股份進行職工期權(quán)鞭策規(guī)定：企業(yè)應(yīng)于職工行權(quán)購買本企業(yè)股份收到價款時，轉(zhuǎn)銷交付職工的庫存股成本和等待期內(nèi)資本公積(其他資本公積)累計金額，同時，按照其差額調(diào)整資本公積(股本溢價)。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在等待期內(nèi)每個資產(chǎn)負(fù)債表日按照權(quán)益工具在授與日的公允價值，將取得的職工服務(wù)計入成本費用，同時增加資本公積（其他資本公積）。

　　六、本次授與硬性優(yōu)先股認(rèn)購資金的驗資情況

容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2023年9月13日出具容誠驗字[2023]518Z0133號驗資報告，對公司2023年硬性優(yōu)先股鞭策方案授與鞭策對象情況的出資情況進行了審驗。

經(jīng)審驗，截至2023年8月29日止，貴公司已收到74名鞭策對象認(rèn)繳股款人民幣5,967,850.00元，授與過程中23位被授與對象因個人原因離職或自愿放棄認(rèn)購該鞭策股份，實際認(rèn)購硬性優(yōu)先股722,500股，其中：股本722,500.00元，資本公積5,245,350.00元。本次鞭策方案中所使用的硬性優(yōu)先股為公司回購專用證券賬戶中的優(yōu)先股，故貴公司的累計注冊資本和股本未發(fā)生變化，均為402,056,966元。

　　七、硬性優(yōu)先股的授與對公司股權(quán)分布的影響

　　本次股權(quán)鞭策實施后，不會導(dǎo)致股權(quán)分布不符合掛牌上市條件要求。

　　八、鞭策對象認(rèn)購資金及繳納個人所得稅的資金安排

鞭策對象認(rèn)購硬性優(yōu)先股及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為鞭策對象依本方案獲取有關(guān)硬性優(yōu)先股提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。公司將根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳鞭策對象應(yīng)交納的個人所得稅及其他稅費。

　　九、實施股權(quán)鞭策所募集資金的用途

本次實施的股權(quán)鞭策方案所籌集資金將全部用于補充公司流動資金。

　　十、本次授與硬性優(yōu)先股的授與順利完成年份

　　本鞭策方案授與的硬性優(yōu)先股共計72.25萬股，已在中國證券注冊登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司順利完成注冊登記。本次授與的硬性優(yōu)先股的授與順利完成日為2023年9月22日。

　　十一、股本變動情況表

　　注：具體數(shù)據(jù)以中國證券注冊登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的公司股份結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

十二、對公司每股收益的影響

　　公司本次硬性優(yōu)先股授與順利完成后，公司的總股本未發(fā)生變化，不會對公司每股收益產(chǎn)生影響。

　　十三、硬性優(yōu)先股的授與對公司相關(guān)年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

財政部于2006年2月15日發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計量》。公司將在限售期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)順利完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可解除限售的硬性優(yōu)先股數(shù)量，并按照硬性優(yōu)先股授與日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。監(jiān)事會已確定本鞭策方案的授與日為2023年7月20日，根據(jù)授與日硬性優(yōu)先股的公允價值確認(rèn)鞭策成本。

本次實際授與硬性優(yōu)先股72.25萬股，經(jīng)測算，預(yù)計未來三年硬性優(yōu)先股鞭策成本為484.80萬元，則2023年至2025年硬性優(yōu)先股成本攤銷情況見下表：

　　單位：萬元

注：1、上述成本預(yù)測和攤銷出于會計謹(jǐn)慎性原則的考慮，未考慮所授與硬性優(yōu)先股未來未解鎖的情況。2、上述結(jié)果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授與日、授與價格和授與數(shù)量相關(guān)，還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)。3、上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。

　　十四、控股股東及實際控制人持股比例變動情況

本次鞭策方案授與的硬性優(yōu)先股作者為公司已從二級市場回購的本公司股份，本次鞭策方案授與順利完成后公司總股本不變；授與順利完成后不會導(dǎo)致公司控股股東發(fā)生變化，公司控股股東仍為吳中林先生和時桂清女士，本次鞭策方案授與不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

　　十五、本鞭策方案的實施對公司的影響

本鞭策方案的實施將進一步建立、健全公司長效鞭策機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司的中高層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠可持續(xù)發(fā)展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。

　　特此報告書。

　　東莞尖峰集團金潤庠公司監(jiān)事會

　　二〇二三年九月二十四日