作者：媒體慢速

作者：中國證券報

本報本報記者譚雄璐

3月31日，豆神教育正式發布報告書稱，收到上海市第一中級人民高等法院（下列全稱“上海二中院”或“高等法院”）送抵的《申請書》，公司負債人以公司不能償還到期負債，且顯著缺乏償還潛能為由，向高等法院明確提出申請對公司進行并購，并明確提出申請開啟預并購流程。為降低并購成本、提升并購錯誤率、有效辨識并購價值及可行性研究，上海二中院決定對公司開啟預并購。

representing年3月31日，滬深交易所正式發布實行宣告破產并購等事項提示（下列全稱“宣告破產并購提示”）年來，正式發布并購報告書的掛牌上市公司數目顯著激增，掛牌上市公司宣告破產并購也更為透明化規范化。

據《中國證券報》本報記者剖析，representing年4月份年來，截止今年3月31日，有22家掛牌上市公司正式發布被負債人明確提出申請并購的報告書（除去B股公司），其中，6家并購已執行完畢，1家贏得高等法院正式立案，14家處于預并購，1家剛正式發布并購明確提出申請。

接受采訪的專家則表示，宣告破產并購提示正式發布年來，掛牌上市公司宣告破產并購更為規范化透明化，預計今后披露宣告破產并購的公司數目會更進一步激增。希望今后市場監管機構能強化“王廷協同”；更進一步健全并購創業者甄選過程依據股份獲取形式；并購后強化對并購創業者承諾履行市場監管等。

掛牌上市公司宣告破產并購

再次出現三大新變動

宣告破產并購是掛牌上市公司解決負債問題、恢復持續經營和盈利潛能的重要手段之一。自舊有民營企業宣告物權法實行年來，截止目前，累計超千家掛牌上市公司透過宣告破產并購贏得目蛙。近年來，掛牌上市公司宣告破產并購再次出現三大變動。

首先，報告書并購或者預并購掛牌上市公司顯著激增，掛牌上市公司宣告破產并購正在趨于常態化和市場化改革。國泰君安有關相關人士對《中國證券報》本報記者則表示，掛牌上市公司宣告破產并購數目激增，主要是受到政策的全力支持。

2020年下發的《國務院關于更進一步提升掛牌上市公司產品質量的意見》明確提出，“全力支持掛牌上市公司透過資本運作并購、宣告破產并購等形式出清風險”。

“2020年年來，推動提升掛牌上市公司產品質量措施的提出以及B股新政正式發布年來，資本運作并購、宣告破產并購等掛牌上市公司多樣化退出渠道急速優化健全。資本市場對于掛牌上市公司宣告破產并購的理解和尊重也在急速提升，政府、市場監管機構、高等法院及有關杰列推進困局掛牌上市公司步入宣告破產并購流程峭腹的態度也越來越積極，掛牌上市公司步入宣告破產并購更為市場化改革和常態化。”國泰君安有關相關人士則表示。

其次，掛牌上市公司宣告破產并購更為著眼主營業務。中國人民大學宣告物權法與民營企業并購研究中心研究員陳夏紅對《中國證券報》本報記者則表示，隨著注冊制推行，借殼掛牌上市需求大幅降低，掛牌上市公司更多是透過并購實現負債減免或展期，之后積極發展主營業務。另外，“九民紀要”也明確了負債人可以自行管理財產和營業事務的條件，根據條件要求，掛牌上市公司并購是最適合自行經營管理，因此，掛牌上市公司管理層對宣告破產并購抵觸情緒降低。

最后，預并購成為常態。“目前披露并購明確提出申請的掛牌上市公司中，大多在贏得高等法院正式明確提出申請前，都會進行預并購。”國浩律師（上海）事務所合伙人陳楓在接受《中國證券報》本報記者采訪時則表示，在預并購期間，公司提前開啟負債申報及審核，招募并購創業者，制定并購方案等。這樣，在高等法院正式立案后，掛牌上市公司宣告破產并購效率大幅提升，從去年的情況來看，最快1個多月即可完成。

雖然披露宣告破產并購的掛牌上市公司數目激增，但是能真正贏得高等法院立案并成功實行的比例并不高。陳楓則表示，2022年完成并購的掛牌上市公司數目較2021年所有下降。其中一個原因是，近年來B股市場監管趨嚴，一些計劃宣告破產并購的公司先被B股。

信披更為規范化透明化

套利空間被大幅壓縮

談及宣告破產并購提示正式發布年來，掛牌上市公司宣告破產并購的變動，陳夏紅則表示，“掛牌上市公司宣告破產并購信披顯著規范化化，透明化度提升。”

“宣告破產并購提示出臺年來，掛牌上市公司的信披規范化性和針對性更強了，并購效率大大提升，對中小股東利益的保護更為重視。”國泰君安有關相關人士則表示，首先，提示出臺后，上市公司可以按照規范化要求，針對預并購期間的重要事項履行信息披露義務，掛牌上市公司投資者可以及時了解并購進展，決策的信息透明化度和規范化度大大提升。

其次，掛牌上市公司并購時間顯著縮短，效率大幅提升。據統計，2019年至2021年完成掛牌上市公司并購流程的案例中，從立案并購明確提出申請到完成并購流程平均需要123天，而提示出臺后至今，平均時間縮短到了67天。

最后，規范化的信披和高效的執行后，并購后掛牌上市公司的資本市場認可度也大幅提升。并購前，掛牌上市公司往往存在暫時盈利潛能差、凈資產為負或B股風險等問題，透過在并購各階段充分及時地信息披露，戰略創業者也可以更為全面地了解掛牌上市公司現存困難和發展潛力，從而更為充分地挖掘其投資價值。

陳楓則表示，宣告破產并購提示正式發布后，透過并購套利空間被大幅壓縮。主要體現在四方面，首先，提示對停復牌規定更為細化，其次，對并購投資資本公積轉增股的受讓價格進行規定，明確受讓股份的價格低于80%需要出具專項意見，再次，對除權除息做出規定，宣告破產并購流程中涉及權益調整方案的，應對其股票價格作除權（息）處理，最后是對鎖定期的安排，即并購創業者成為控股股東或實際控制人的，36個月內不得轉讓其持有的股份。

“優化掛牌上市公司宣告破產并購制度，全力支持符合條件且具有挽救價值的危困公司透過宣告破產并購實現重生。”證監會下發的《推動提升掛牌上市公司產品質量三年行動方案（2022—2025）》明確提出。

陳夏紅則表示，宣告破產并購作為掛牌上市公司解決負債危機的一個工具，今后有望得到更為合理的利用，掛牌上市公司明確提出申請宣告破產并購的數目可能繼續激增。

國泰君安有關相關人士則表示，今年政府工作報告更進一步強調，“有效防范解決重大經濟金融風險”這一工作重點。今年掛牌上市公司的宣告破產并購也將在金融風險協同處置機制下，宣告破產并購將更為回歸本源，沿著更為規范化、更為高效的路徑發展。

業內建議民營企業宣告物權法修訂

應專設規定掛牌上市公司宣告破產并購

目前，民營企業宣告物權法正在修訂中。業內認為，此次修訂有望對掛牌上市公司宣告破產并購做出規定。

“掛牌上市公司宣告破產并購有一些特殊性，因此，業內部分人士建議民營企業宣告物權法對掛牌上市公司宣告破產并購作出專設規定。”陳夏紅則表示。

本報記者在采訪中了解到，目前，業內對掛牌上市公司宣告破產并購的關注點集中在四方面，包括事前立案流程，并購創業者的甄選流程，并購創業者的股份獲取形式，以及并購計劃的履行市場監管。

首先，從前端立案來看，目前證監會跟司法部門的銜接主要依據為2012年最高院與證監會聯合出臺《關于審理掛牌上市公司宣告破產并購案件工作座談會紀要》。

陳楓則表示，希望民營企業宣告物權法能更進一步優化前端立案流程，強化“王廷協同”，或最高院、證監會等部門出具會議紀要或備忘錄，優化工作銜接機制。

其次，從事中來看，并購創業者的甄選和股份獲取成為焦點。陳楓則表示，需要更進一步健全并購創業者甄選過程，如甄選時間、流程以及評審人員和評審機制等。目前，掛牌上市公司并購創業者甄選都是個性化的方案。

陳夏紅則表示，目前，并購創業者獲取股份，常用的方法是資本公積金轉增股本，但這種操作在法理上的問題還比較多，爭議也比較大，需要對并購創業者獲取股份的形式，更進一步明確，更好保護中小投資者權益。

最后，從并購計劃執行完畢后，為了實現并購方案的預期目標，還要強化對并購計劃履行情況的市場監管。陳楓則表示，“并購創業者在并購計劃中做出的承諾以及經營方案是否履行，履行情況如何，如果沒有履行承諾如何懲罰等，這些都需要更進一步明確。”