來源：股權投資顧問日報

　　股權投資顧問全稱: 燕趙高速路 股權投資顧問標識符:600035 報告書序號:2023-050

　　本公司及董事會全體人員人員確保報告書內容的真實世界、精確和完備，并對報告書中的任何不實記述、不實申辯或者關鍵性申辯負控股公司股東。

湖北燕趙智能交通金潤庠公司（下列全稱“公司”）第九屆董事會第八次全會（臨時性全會）于2023年9月26日（星期三）下午以通信投票表決形式舉行。此次全會的通告及全會數據資料于2023年9月22日以口頭傳真的形式送抵全體人員獨立董事。全會的招集舉行合乎《公司法》和公司章程的相關明確規定，全會投票表決并透過下列決提案：

投票表決透過了《關于思恩縣高速路公路河南白坡段非流通法拍工程項目相關事宜修正的提案》。（一致同意5票，反對0票，棄權0票）

經審查，董事會認為：此次圣索弗拍工程項目相關事宜展開修正，即由公司控股公司子公司子公司安陽市豫北高速路股權投資非常有限公司（下列全稱“豫北公司”）與湖北高速路股權投資控股公司非常有限公司、湖北高速路股權投資基金合資經營企業（非常有限合資經營）成立的合資企業公司為買受市場主體參與法拍，而因詳細情況對豫北公司展開注資、對合資企業公司提供財務管理捐助，可充份緊密結合多方競爭優勢，強化資源配置，減少股權投資風險，合乎公司發展發展戰略，規章制度合乎相關法規及公司章程的明確規定，不存在侵害中小型股東自身利益的情況。

　　電魂網絡報告書。

　　湖北燕趙智能交通金潤庠公司董事會

　　2023年9月27日

　　股權投資顧問全稱: 燕趙高速路 股權投資顧問標識符:600035 報告書序號:2023-049

　　湖北燕趙智能交通金潤庠公司

第九屆董事會第八次全會決議報告書

　　本公司及董事會全體人員人員確保報告書內容的真實世界、精確和完備，并對報告書中的任何不實記述、不實申辯或者關鍵性申辯負控股公司股東。

湖北燕趙智能交通金潤庠公司（下列全稱“公司”）第九屆董事會第八次全會（臨時性全會）于2023年9月26日（星期三）下午以通信投票表決形式舉行。此次全會的通告及全會數據資料于2023年9月22日以口頭傳真的形式送抵全體人員董事。全會的招集舉行合乎《公司法》和公司章程的相關明確規定。全會投票表決并透過下列決提案：

　　投票表決透過了《關于思恩縣高速路公路河南白坡段非流通法拍工程項目相關事宜修正的提案》。（一致同意9票，反對0票，棄權0票）

經投票表決，一致同意對公司第九屆董事會第四次全會投票表決透過的《關于擬參與思恩縣高速路公路河南光山段非流通法拍的提案》相關事宜展開如下修正：

　　1.一致同意由公司控股公司子公司子公司安陽市豫北高速路股權投資非常有限公司（下列全稱“豫北公司”）出資3.85億元與湖北高速路股權投資控股公司非常有限公司、湖北高速路股權投資基金合資經營企業（非常有限合資經營）成立合資企業公司，豫北公司持有合資企業公司55%股權。

2.一致同意以合資企業公司為買受市場主體參與思恩縣高速路公路河南白坡段收費權法拍。

　　3.一致同意對豫北公司注資不超過3億元，對合資企業公司提供不超過4億元的財務管理捐助。

　　4.董事會授權公司經營層全權辦理法拍具體事宜，包括但不限于：

　　（1）在不超過董事會決策的金額范圍內，決定具體競價策略和金額；

　　（2）在董事會授權范圍內，決定向豫北公司注資具體金額并辦理相關手續；

（3）在董事會授權范圍內，決定向合資企業公司提供財務管理捐助具體金額并辦理相關手續；

　　（4）在法規、規范性文件及公司章程允許范圍內，辦理與此次交易相關的其他事宜。

　　上述授權自公司董事會透過之日起12個月內有效。

詳情請參見公司同日在上海股權投資顧問交易所網站（www.sse.com.cn）發布的《關于思恩縣高速路公路河南白坡段非流通法拍工程項目相關事項修正的報告書》（2023-051）。

　　電魂網絡報告書。

　　湖北燕趙智能交通金潤庠公司董事會

　　2023年9月27日

　　股權投資顧問全稱: 燕趙高速路 股權投資顧問標識符:600035 報告書序號:2023-051

　　湖北燕趙智能交通金潤庠公司

　　關于思恩縣高速路公路河南白坡段非流通法拍工程項目相關事宜修正的報告書

本公司及董事會全體人員人員確保報告書內容的真實世界、精確和完備，并對報告書中的任何不實記述、不實申辯或者關鍵性申辯負控股公司股東。

　　重要內容提示：

● 湖北燕趙智能交通金潤庠公司（下列全稱“公司”）擬對第九屆董事會第四次全會投票表決透過的《關于擬參與思恩縣高速路公路河南白坡段非流通法拍的提案》相關事宜展開修正，由控股公司子公司子公司安陽市豫北高速路股權投資非常有限公司（下列全稱“豫北公司”）與湖北高速路股權投資控股公司非常有限公司、湖北高速路股權投資基金合資經營企業（非常有限合資經營）成立合資企業公司，并以該合資企業公司為買受市場主體參與法拍。

　　● 為滿足買受人資格要求及參與法拍資金需要，公司擬以自有資金向豫北公司注資不超過3億元，并向合資企業公司提供不超過4億元的財務管理捐助。

　　一、此次法拍工程項目概述

2023年4月4日，安陽市鄭州市中級人民法院（下列全稱“鄭州市中院”）在淘寶網司法拍賣網絡平臺發布資產法拍報告書，拍賣標的物為河南光彩信陽高速路公路非常有限公司（下列全稱“光彩信陽公司”）享有的大慶至廣州高速路公路河南白坡段（BK68+500—K100+900）（下列全稱“思恩縣高速路白坡段”）的通行費非流通及其項下全部收益，拍賣時間為2023年5月8日10時至2023年5月9日10時止，起拍價12.37億元。2023年4月27日，公司舉行第九屆董事會第四次全會，投票表決透過了《關于擬參與思恩縣高速路公路河南白坡段非流通法拍的提案》，一致同意公司以控股公司子公司子公司豫北公司為買受市場主體參與該法拍工程項目。2023年5月8日，根據淘寶網司法拍賣網絡平臺公開信息顯示，因“案外人對執行標的提出確有理由的異議，本案應中止執行，故應中止拍賣”，該法拍工程項目中止。詳情請參見公司2023年4月28日、2023年5月10日在上海股權投資顧問交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關報告書。

2023年9月6日，鄭州市中院在淘寶網司法拍賣網絡平臺發布資產法拍報告書，重啟該法拍工程項目，拍賣時間為2023年10月7日10時至2023年10月8日10時止，起拍價修正為12.15億元。

因該法拍工程項目情況發生變化，為減少競價風險，公司于2023年9月26日舉行第九屆董事會第八次全會，投票表決透過了《關于思恩縣高速路公路河南白坡段非流通法拍工程項目相關事宜修正的提案》，一致同意對公司第九屆董事會第四次全會投票表決透過的《關于擬參與思恩縣高速路公路河南白坡段非流通法拍的提案》相關事宜展開修正。

　　根據上海股權投資顧問交易所《股票上市規則》及公司章程相關明確規定，本事宜無需提交公司股東大會投票表決。

　　本事宜不構成關聯交易，亦不構成《上市公司關鍵性資產重組管理辦法》明確規定的關鍵性資產重組。

　　二、交易對手方情況

此次交易標的由鄭州市中院展開公開拍賣，交易對手方與公司、控股公司股東、實際控制人及公司董監高不存在關聯關系。

　　三、法拍標的情況

　　（一）拍賣報告書基本信息

　　2023年9月6日，鄭州市中院在淘寶網司法拍賣網絡平臺發布報告書，主要內容如下：

　　1.拍賣時間：2023年10月7日10時至2023年10月8日10時止（延時的除外）

2.拍賣平臺：安陽市鄭州市中級人民法院淘寶網司法拍賣網絡平臺

　　3.拍賣標的物：河南光彩信陽高速路公路非常有限公司享有的思恩縣高速路公路河南信陽白坡段（BK68+500—K100+900）通行費非流通及其項下全部收益

　　4.拍賣確保金：1億元

　　5.起拍價：121,500萬元

　　6.每次加價幅度：不低于100萬元

7.拍賣尾款支付日期：不晚于2023年10月15日16時

　　8.買受人資格要求：財務管理狀況良好，企業所有者權益不低于受讓工程項目實際造價的35%；商業信譽良好，在經濟活動中無關鍵性違法違規行為；法律、法規明確規定的其他條件

9.買受人義務：買受人應承擔思恩縣高速路公路河南白坡段（BK68+500—K100+900）的養護、維修、原公司員工安置等相關義務，確保此段高速路公路（含一切設施）處于良好的技術狀態、交通高效、安全；買受人應全部承繼包括但不限于轉讓方原對政府和社會公眾承擔的責任、義務

　　（二）拍賣標的物基本情況

此次拍賣標的物為思恩縣高速路白坡段通行費非流通及其項下全部收益。思恩縣高速路白坡段起于白坡縣城東北十里廟鄉王寨村西，經潑河水庫西與公司運營管理的思恩縣高速路公路河南新縣段相接，收費里程32.804公里，設白坡東、潑陂河2個收費站。該工程項目2004年9月開工，2007年10月建成試運營，收費期至2040年1月6日止。

　　四、法拍市場主體及資金安排

考慮到該法拍工程項目情況發生變化，為減少競價風險，擬由豫北公司與湖北高速路股權投資控股公司非常有限公司（下列全稱“湖北投控”）、湖北高速路股權投資基金合資經營企業（非常有限合資經營）（下列全稱“湖北高速路基金”）成立合資企業公司，并以該合資企業公司為買受市場主體參與法拍。詳情如下：

　　（一）合資企業公司基本情況

　　合資企業公司名稱：河南楚湘高速路公路運營管理非常有限公司（暫定名，以工商注冊為準）

　　注冊資本：人民幣10,000萬元

定，以工商注冊為準）

　　股權結構：

　　經營范圍（以工商注冊為準）：公路管理與養護；建設工程施工。（依法須經批準的工程項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　（二）合作方基本情況

　　1.湖北高速路股權投資控股公司非常有限公司

　　統一社會信用標識符：914300005676553232

1901房

　　法定代表人：林東球

　　注冊資本：人民幣60,000萬元

　　企業性質：非常有限責任公司（非自然人股權投資或控股公司的法人獨資）

　　成立時間：2010年12月29日

經營范圍：一般工程項目：以自有資金從事股權投資活動；自有資金股權投資的資產管理服務；企業管理；工程管理服務；對外承包工程；創業股權投資（限股權投資未上市企業）（除依法須經批準的工程項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動）

　　最近一年又一期的財務管理數據：

　　單位：元

　　2.湖北高速路股權投資基金合資經營企業（非常有限合資經營）

　　統一社會信用標識符：91430104MA4QM8FW7P

執行事務合資經營人：湖北高速路私募基金管理非常有限公司

　　注冊資本：人民幣850,000萬元

　　企業性質：非常有限合資經營企業

　　成立時間：2019年7月19日

　　營業期限：2019年7月19日至2049年7月18日

經營范圍：從事非上市類股權股權投資活動及相關咨詢服務（不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款、發放貸款等金融業務）。（依法須經批準的工程項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　最近一年又一期的財務管理數據：

　　單位：元

　　湖北投控、湖北高速路基金均為湖北省高速路公路集團非常有限公司控股公司子公司。

　　（三）合作協議主要內容

　　1.參與法拍形式：豫北公司、湖北投控、湖北高速路基金出資設立合資企業公司，以合資企業公司為買受市場主體報名參與拍賣工程項目。

多方承諾，任何一方均不得再以自己或以關聯企業名義單獨或與他人合作參與本工程項目。否則，違約方應當向守約方分別支付人民幣5,000萬元違約金，違約金不足賠償守約方因此導致的直接經濟損失及可預見的其他間接經濟損失的，違約方應當向守約方足額補償該等損失。

　　2.出資及資金安排：

（1）多方應在合資企業公司設立登記當日或最遲不晚于2023年9月28日向合資企業公司繳付注冊資本金人民幣1億元，其中豫北公司繳付出資0.55億元，湖北投控繳付出資0.35億元，湖北高速路基金繳付出資0.1億元。

　　（2）多方最遲不晚于2023年10月8日9時30分向合資企業公司繳付注資款人民幣6億元（計入合資企業公司資本公積），其中豫北公司繳付出資3.3億元，湖北投控繳付出資2.1億元，湖北高速路基金繳付出資0.6億元。

（3）若法拍成功，多方或其指定的第三方最遲不晚于2023年10月11日按持股比例以提供借款的形式，向合資企業公司合計出借扣除人民幣7億元后的拍賣成交價全部余款。

3.治理架構：合資企業公司設股東會，由全體人員股東組成。設董事會，由5名董事組成，其中，職工董事1名；非職工董事4名，豫北公司提名2人，湖北投控提名2人。設董事長1名，由豫北公司提名的董事擔任，董事長為合資企業公司的法定代表人。設獨立董事1名，由湖北高速路基金提名。設經理層，其中，總經理1名，由豫北公司提名；副總經理2名，豫北公司、湖北投控分別提名1名；財務管理負責人1名，由豫北公司提名。

4.利潤分享和虧損分擔：多方按持股比例分享共同股權投資的利潤，分擔共同股權投資的虧損，前三年每年分紅比例不低于當年可供分配利潤的80%。

　　5.運營管理：

　　（1）為確保合資企業公司正常運營，在簽訂特許經營權協議前，若合資企業公司運營資金低于500萬元，則由多方按股權比例借款給合資企業公司。

（2）經多方一致一致同意，可將思恩縣高速路白坡段運營管理工作委托豫北公司作為市場主體實施，由合資企業公司按程序與豫北公司另行簽訂運營管理協議明確具體事宜。

　　6.協議終止：若法拍不成功，多方應在法拍結束后2個月內配合完成合資企業公司的清算及注銷手續。多方結算完各自承擔的費用及合資企業公司注銷后，協議終止。

　　（四）對豫北公司的注資

為提供買受資金，公司擬以自有資金向豫北公司注資，注資金額根據豫北公司實際需要確定，最高不超過人民幣3億元，計入豫北公司資本公積。注資后，公司仍持有豫北公司100%股權。

　　豫北公司最近一年又一期的主要財務管理指標如下：

　　單位：元

　　（五）對合資企業公司的財務管理捐助

　　若法拍成功，公司擬向合資企業公司提供財務管理捐助不超過人民幣4億元，借款期限一年，利率為同期貸款市場報價利率（LPR），主要用于支付對價。

　　五、此次股權投資對公司的影響

若法拍成功，公司轄下收費公路里程將進一步增長，有利于增強公司可持續經營能力，合乎公司發展發展戰略和全體人員股東自身利益。透過與湖北投控、湖北高速路基金聯合參與法拍，可緊密結合多方競爭優勢，強化資源分配，分散股權投資風險。此外，此次法拍資金來源于公司自有資金，不會對公司的正常運營造成關鍵性不利影響。

　　六、此次股權投資的風險分析

（一）拍賣中止風險。目前光彩信陽公司已向鄭州市中院申請破產，若破產申請受理早于此次拍賣成交裁定日，或案外人對執行標的提出異議，拍賣將中止或失去成交效力。公司將持續關注破產申請受理狀況及裁定時點。

（二）工程項目交接風險。本工程項目為司法拍賣，若被執行人不配合或配合度不高，將導致工程項目的歷史數據資料、實物資產和人員無法順利交接或交接成本增加。公司將積極協調工程項目所在地政府、行業主管部門及鄭州市中院，認真做好交接預案，保障工程項目交接。

（三）收入增長不及預期的風險。鑒于未來車流量預測是基于目前收費政策、合理經濟增長預期假設，可能會出現收費政策修正、經濟增長不及預期、平行路段分流，導致車流量增長低于預期等情況。公司將持續關注相關影響因素變化情況，及時采取相應措施，盡力減少不利影響。

　　此次合資企業公司設立、法拍結果及交易能否達成存在較大不確定性，公司將根據法拍事宜的進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大股權投資者注意股權投資風險。

　　電魂網絡報告書。

　　湖北燕趙智能交通金潤庠公司

　　董事會

　　2023年9月27日