作者：中國證券報

　　本公司及監事會全體人員確保關鍵信息公布文本的真實世界、精確和完備，沒不實記述、不實申辯或關鍵性申辯。

　　關鍵文本提示關鍵信息：

　　1.硬性優先股首度授與日：2023年8月28日

　　2.首度授與硬性優先股的網上申購：2023年9月21日；

3.硬性優先股首度授與數目：108.22億股，約占現階段公司股本的0.46%；

　　4.硬性優先股首度授與價格：7.77元/股；

　　5.硬性優先股首度授與人數：13人。

廣州市益發創新科技金潤庠公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2023年8月28日召開第六屆監事會第六次會議及第六屆監事會第五次會議，審議通過了《有關向鞭策對象首度授與優先股套期保值與硬性優先股的議案》。具體文本詳見公司于2023年8月29日公布在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《第六屆監事會第六次會議決議報告書》（報告書編號：2023-085）等文件。

根據《上市公司股權鞭策管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、深圳證券交易所、中國證券注冊登記結算有限責任公司深圳分公司有關業務規則的規定，公司順利完成了2023年優先股套期保值與硬性優先股鞭策方案（以下簡稱“本次鞭策方案”）所涉及硬性優先股的首度授與注冊登記工作。具體情況如下：

　　一、本次鞭策方案已履行的審批程序

1.2023年6月28日，公司第六屆監事會第二次會議審議通過了《有關〈2023年優先股套期保值與硬性優先股鞭策方案（草案）〉及其摘要的議案》《有關〈2023年優先股期

同日，第六屆監事會第二次會議審議通過了《有關〈2023年優先股套期保值與硬性優先股鞭策方案（草案）〉及其摘要的議案》《有關〈2023年優先股套期保值與硬性優先股鞭策方案實施考核管理辦法〉的議案》《有關核查公司2023年優先股套期保值與硬性優先股鞭策方案首度授與鞭策對象名單的議案》。

2.2023年6月29日至2023年7月8日，公司對本次鞭策方案擬首度授與鞭策對象的姓名和職務在公司官網進行了公示，并于2023年7月12日公布了《監事會有關2023年優先股套期保值與硬性優先股鞭策方案首度授與鞭策對象名單的公示情況說明及審核意見》。

3.2023年7月17日，公司第六屆監事會第四次會議、第六屆監事會第三次會議審議通過了《有關〈2023年優先股套期保值與硬性優先股鞭策方案（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《有關〈2023年股

4.2023年8月3日，公司2023年第二次臨時股東大會審議通過了《有關〈2023年優先股套期保值與硬性優先股鞭策方案（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《有關〈2023年優先股套期保值與硬性優先股鞭策方案實施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》《有關提請股東大會授權監事會辦理股權鞭策相關事宜的議案》，公司實施本次股權鞭策方案獲得批準，監事會被授權確定授權/授與日、在鞭策對象符合條件時向鞭策對象授與權益，并辦理授與權益所必需的全部事宜。公司于2023年8月4日公布了《有關2023年優先股套期保值與硬性優先股鞭策方案內幕關鍵信息知情人及鞭策對象買賣公司優先股情況的自查報告》。

5.2023年8月28日，公司第六屆監事會第六次會議、第六屆監事會第五次會議審議通過了《有關調整2023年優先股套期保值與硬性優先股鞭策方案相關事項的議案》《有關向鞭策對象首度授與優先股套期保值與硬性優先股的議案》。根據公司2023年第二次臨時股東大會的授權，監事會確定本次鞭策方案的授權/授與日為2023年8月28日，向符合鞭策方案授與條件的鞭策對象授與總計167.73萬份權益，其中向符合條件的13名鞭策對象授與59.51萬份優先股套期保值，行權價格為12.43元/份；向符合條件的13名鞭策對象授與10

　　二、本次鞭策方案硬性優先股的首度授與情況

1.優先股作者：公司向鞭策對象定向發行的本公司人民幣A股普通股優先股

　　2.硬性優先股的首度授與日：2023年8月28日

　　3.硬性優先股首度授與數目為108.22億股，授與價格為7.77元/股。

　　4.授與硬性優先股的性質：股權鞭策限售股

　　5.硬性優先股首度授與鞭策對象共13人，首度授與數目108.22億股，授與分配情況具體如下：

注：1.上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果四舍五入所致。

　　2.公司全部在有效期內的股權鞭策方案所涉及的標的優先股總數累計未超過公司股本總額的10.00%。上述任何一名鞭策對象通過全部在有效期內的股權鞭策方案獲授的公司優先股數目累計未超過公司股本總額的1.00%；

3.本鞭策方案授與的鞭策對象不含獨立董事、監事、單獨或合計持股5%以上的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

　　6.硬性優先股的有效期、限售期和禁售期

　　硬性優先股鞭策方案的有效期為自硬性優先股授與之日起至鞭策對象獲授的硬性優先股全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過60個月。

鞭策對象獲授的全部硬性優先股適用不同的限售期，均自授與順利完成日起計。授與日與首度解除限售日之間的間隔不得少于12個月。

　　鞭策對象通過本鞭策方案所獲授公司優先股的禁售規定，按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體文本如下：

（1）鞭策對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

（2）鞭策對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有的本公司優先股在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司監事會將收回其所得收益。

（3）在本鞭策方案的有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分鞭策對象轉讓其所持有的公司優先股應當在轉讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

　　7.解除限售安排

　　本次鞭策方案首度授與的硬性優先股的解除限售安排如下表所示：

　　8.業績考核要求

　?。?）公司層面的業績考核要求

　　本鞭策方案在2023年-2025年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到公司業績考核目標作為鞭策對象當年度的解除限售條件之一。

本次鞭策方案首度授與的限制性優先股的公司層面業績考核目標如下表所示：

注：上述“營業收入”以經審計的合并財務報表所載數據為準，鑒于公司已于2022年出售所持有子公司四川歐樂智能技術有限公司（以下簡稱“四川歐樂”）全部股權，四川歐樂將不再納入公司合并報表，因此2022年營業收入以剔除四川歐樂2022年營業收入的影響作為計算依據。2022年公司經審計的營業收入剔除四川歐樂的營業收入為56,034.94萬元。

解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的鞭策對象辦理解除限售事宜。若各解除限售期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有鞭策對象對應考核當年方案解除限售的硬性優先股均不得解除限售，由公司以授與價格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。

　?。?）鞭策對象個人層面的績效考核要求：

　　公司將對鞭策對象每個考核年度的整體業績進行綜合評估，同時依據鞭策對象的業績順利完成情況、能力行為表現等綜合評定個人績效考核結果等級，并依照鞭策對象的績效考評結果確定其解除限售的比例：

在公司層面業績考核指標達成的情況下，個人當年實際可解除限售的權益數目=個人當年方案解除限售的權益數目×個人層面解除限售比例

若鞭策對象個人績效考核結果為D（待改進）及以上，則鞭策對象對應考核當年的硬性優先股將按本鞭策方案規定的比例解除限售；若鞭策對象個人績效考核結果為E（不合格），則該鞭策對象當期方案解除限售的硬性優先股均不得解除限售。鞭策對象不得解除限售的限制性優先股，由公司以授與價格回購注銷。

　　本鞭策方案具體考核文本依據《廣州市益發創新科技金潤庠公司2023年優先股套期保值與硬性優先股鞭策方案實施考核管理辦法（修訂稿）》執行。

　　9.本次股權鞭策實施后，不會導致股權分布不符合上市條件要求。

　　三、鞭策對象名單及獲授硬性優先股的數目與前次公示情況一致性的說明

本次鞭策計劃首度授與硬性優先股鞭策對象名單及獲授數目與公司第六屆監事會第六次會議審議通過的首度授與情況及公示情況一致。

　　四、2023年授與硬性優先股認購資金的驗資情況

大華會計師事務所（特殊普通合伙）于2023年9月1日出具編號為大華驗字[2023]000541號，對公司截至2023年08月30日止新增注冊資本暨股本情況進行了審驗，認為：

　　截至2023年8月30日止，益發股份公司已收到13名鞭策對象以貨幣繳納的出資額人民幣8,408,694.00元，其中計入股本人民幣1,082,200.00元，計入資本公積（股本溢價）人民幣7,326,494.00元。

益發股份公司本次增資前的注冊資本為人民幣236,000,000.00元，股本為人民幣236,000,000.00元，已經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并于2022年12月14日出具大華驗字[2022]000918號驗資報告。截至2023年8月30日止，變更后的累計注冊資本為人民幣237,082,200.00元，股本為人民幣237,082,200.00元。

　　五、本次鞭策方案授與硬性優先股的網上申購期

　　本次鞭策方案硬性優先股的首度授與日為2023年8月28日，授與硬性優先股的網上申購期為2023年9月21日。

　　六、股本結構變動情況

　　注：本次硬性優先股首度授與注冊登記順利完成后的股本結構以中國證券注冊登記結算有限責任公司深圳分公司最終辦理結果為準。

七、公司控股股東及實際控制人股權比例變動情況

本次硬性優先股授與注冊登記順利完成后，公司股本由236,000,000股增加至237,082,200股，公司控股股東持股比例發生變動。公司控股股東廣州市創通投資發展有限公司（以下簡稱“創通投資”）持有公司股份70,146,515股，占硬性優先股授與注冊登記順利完成前公司股本總額的29.72%；創通投資的一致行動人創通嘉里實業有限公司（以下簡稱“創通實業”）持有公司股份215,400股，占硬性優先股授與注冊登記順利完成前公司股本總額的0.09%，創通投資及其一致行動人創通實業合計持有公司股份70,361,915股，占硬性優先股授與注冊登記順利完成前公司股本總額的29.81%，公司實際控制人連宗敏女士未直接持有公司股份。

　　本次硬性優先股授與注冊登記順利完成后，創通投資及其一致行動人創通實業持有公司股份數目不變，占公司股本比例由29.72%和0.09%分別變動至29.59%和0.09%，創通投資及其一致行動人創通實業合計持有公司股份占公司股本比例由29.81%變動至29.68%。

本次授與不會導致公司實際控制人、控股股東及控制權發生變化。

　　八、每股收益攤薄情況

　　本次硬性優先股授與注冊登記順利完成后，按新股本237,082,200股攤薄計算，2022年度每股收益為0.0674元。

　　九、募集資金使用方案及說明

　　本次授與硬性優先股所籌集資金將全部用于補充公司流動資金。

十、參與本次鞭策方案的董事、高級管理人員在授與注冊登記日前6個月買賣本公司優先股情況的說明

　　經核查，參與本次鞭策方案的董事、高級管理人員在授與注冊登記日前6個月內，不存在買賣本公司優先股的情況。

　　特此報告書。

　　廣州市益發創新科技金潤庠公司

　　董 事 會

　　2023年9月15日