來源：眾拓商務(wù)人士

序言：去年3月份新修改的公司法開始開始實施，公司注冊資本從實繳資本制改為認繳資本制，改革的主要變化體現(xiàn)在：①中止了公司股東(主辦人)應(yīng)自公司成立之日兩年內(nèi)Caquet出資，投資公司在三年內(nèi)Caquet出資的明確規(guī)定;②中止了三人以下簡稱公司股東應(yīng)一次本息繳納出資的明確規(guī)定;③中止了注冊資本最高額度，包括中止了有限責(zé)任公司注冊資本3多萬元的最高額度，三人以下簡稱公司注冊資本10多萬元的最高額度和金潤庠公司注冊資本500多萬元的最高額度。

認繳制的實行，大大增加了注冊公司的準(zhǔn)入門檻，廣州做為全國創(chuàng)業(yè)者最火熱的城市，廣州公司注冊基本呈現(xiàn)遇冷狀態(tài)，止2015年7月廣州本年累計注冊公司170466家(含內(nèi)資公司)，注冊資本金1.37萬億元，平均各家公司注冊資本金806萬!新公司法中止了公司最高注冊資本額度，原來以為會大規(guī)模出現(xiàn)的“十元”公司似乎并沒有間歇性擴散，反而注冊資本被推升了。

其實那個現(xiàn)象也很容易理解：注冊資本是公司在市場上的最初信用風(fēng)險科東俄，沒有任何一個民營企業(yè)愿意與一家注冊資本較低的孤單公司建立合作關(guān)系，因此所謂的“一元”公司只有打醬油的份。

　　另一方面，注冊資本被推升了，是中止了實繳期所導(dǎo)致的。認繳注冊資本后，資本金何時能需要妥當(dāng)，法律條文不作強制性明確規(guī)定，由出資人之間商談簽訂合同。由此可見，且注冊資本是公司的一張臉，在那個看臉的時代，必須把高帥富做上去。于是大家就有遠遠超過實際情形認繳超額、大筆注冊資本的意圖。

對于這種一味追漲注冊資本，并簽訂合同INS13ZD繳納時限的作法，本欄認為十分危險!

　　首先，認繳不等同于就不用掏錢!

法律條文不再明確要求對注冊資本金資本做為注冊登記事宜展開注冊登記，也不明確要求公司在設(shè)立注冊登記或注資時提供申請文件報告。但是，股東仍然應(yīng)當(dāng)按照章程的簽訂合同時間和方式繳納出資?！爸徽J不繳”會影響公司的信譽度，因為監(jiān)管機構(gòu)會對企業(yè)出資情形展開抽檢，但如未落空認繳承諾的情形，公司將會被列為“經(jīng)營異常紅皮書”向社會申報。公司被秋后算賬，就極難再融洽地嬉戲了。

　　其次，大筆注冊資本是不可忍受之重!

注冊資本的大小決定了公司的資本金實力和對外承擔(dān)刑事責(zé)任的能力。隨便預(yù)設(shè)超過自己忍受范圍的注冊資本，實際上是把公司對外承擔(dān)責(zé)任的范圍也增加了。當(dāng)公司資不抵債、陷入破產(chǎn)償債程序，認繳天價注冊資本的股東必須在允諾認繳注冊資本的范圍內(nèi)對公司的債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。所以說，公司如果運營正常、一切順利，可能還不會有什么問題，但一旦項目爛尾、資不抵債，則是no
zuo no die的節(jié)奏了。

　　再次，一萬年的繳納期不等同于不用落空!

在法律條文沒有強制性明確要求注冊資本繳納期的情形下，理論上可以在章程中簽訂合同為30年~60年。雖然在允諾的實繳出資時限到來之前，股東沒有義務(wù)提前履行出資義務(wù)。但是在公司進入清算程序以后，股東允諾的實繳出資時限雖然還未屆滿，但該股東的出資義務(wù)視為提前到期。在破產(chǎn)清算程序啟動后，資不抵債的公司無法全額償債，股東的出資義務(wù)更有必要視為提前到期，以提高債權(quán)人的獲償比例。所以，還是上面的問題，你好好經(jīng)營著公司可能沒事，但一旦要把公司關(guān)了，或者被迫破產(chǎn)，不好意思，允諾的認繳年限得馬上落空了。

　　最后，天價注冊資本是天使投資進入的障礙!

假設(shè)一家創(chuàng)業(yè)者公司注冊資本1000多萬元，簽訂合同20年后Caquet，第一期注冊資本金資本只有10多萬元。公司成立半年后，與天使投資人談判，公司投后估值900多萬元，投資人以溢價注資方式投資300多萬元，占公司30%股權(quán)。若按該融資比例，則投資人在注冊資本上體現(xiàn)的在注資額為428.5714多萬元(設(shè)增加注冊資本X，則X/(X 1000)=30%)。

荒謬的事情發(fā)生了，投資人擬投資本金額比需要增加的注冊資本額還要小，這是因為注冊資本偏高了(比公司估值還高)，從而造成投資人根據(jù)估值得出的投資本金額遠不足以補足注資額度。對此，從數(shù)字上來說，只有把公司估值繼續(xù)抬高，投資人的投資本金額才可能等同于或大于其增加注冊資本的數(shù)額。但是，這在現(xiàn)實中是不可能的，在注冊資本設(shè)置上已經(jīng)把泡沫吹起來了，在其后股權(quán)融資時只能把水分?jǐn)D掉，所以估值是沒有辦法上去的。如此一來，偏高的注冊資本就成了天使投資進入的一道障礙。

　　說了這么多，其實想告訴大家在注冊公司時偏高注冊資本金其實是沒太多必要的，還需要承擔(dān)一定的風(fēng)險，創(chuàng)業(yè)者者一定要根據(jù)自身的實際情形，確定最合適的注冊資本，不應(yīng)太高也不應(yīng)太低，合適就好。

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